股权激励:公司困境的破解之道

近年来,舆论中“经济形势太差”、“又一家企业倒闭了”、“生意太难做”诸如此类的言论比比皆是,报纸新闻和政府报告中也频频凸显“最为困难的一年”、“史上经济最严峻的一年”之类的字眼,一种悲观的情绪正逐渐蔓延。

公司困境的“根子”在哪儿?以笔者所在地区为例,上市公司清一色国有控股企业,新三板挂牌企业仅30家(2015年11月末数据),主体产业为煤炭、化工、钢铁、铝业。随着资源类企业效益逐渐走低,部分企业已走到拖欠工资、厂区关停乃至濒临破产的境地,虽然有全国经济形势客观原因的影响,但是“根子”还在企业本身多年的管理粗放、机制落后、人才流失等主观原因。

如何破解这一难题,我认为首要任务是留住核心员工。核心员工的存在能够保证产品生产和经营管理的可持续,为度过“寒冬”争取更多的时间和空间。其中,股权激励作为现代公司法人治理的重要手段,可以在当前市场资金短缺、团队凝聚力下降的时期发挥举足轻重的作用。

一、理解内涵,深入认识股权激励

(一)股权激励的概念内涵

股权激励是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制,通过有条件地给予激励对象部分股东权益,使其与企业结成利益共同体,从而实现企业的长期目标。

股权激励这一概念本身有五层涵义:第一,最终目的是将人才与企业结成利益共同体。第二,属于公司战略设计,本质上属于“稀缺品”,并不是简单的“股权奖励”。第三,适合所有企业(上市企业和非上市企业)。第四,具有长期性、约束性的特点。第五,设计的标的是股权。

在国外,股权激励制度被誉为公司送给经理人的一副“金手铐”,形象地说明了股权激励制度对经理人可以产生既激励又约束的双重作用。它所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的,对企业的影响长远来说是比较积极和正面的。

(二)股权激励的现行规定

关于股权激励计划,目前主要适用或参考的法律法规如下:

1.《中华人民共和国公司法》第142条;

2.《上市公司股权激励管理办法》(试行);

3.《证监会股权激励有关事项备忘录》(第1、2、3号);

4.《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》;

5.《创业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》;

6.《创业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》;

7.《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》(国办发【2002】48号);

8.《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》(国资厅发分配【2004】23号);

9.《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革【2008】39号);

10.《关于在部分中央企业开展分红激励试点工作的通知》(国资发改革【2010】148号)》。

(三)股权激励的形式特点

目前,股权激励采用的形式主要有以下10种:

1.股票期权,指公司授予激励对象一种权利,激励对象可以在规定的时间内(行权期)以事先确定的价格(行权价)购买一定数量的本公司流通股权(行权)。

具有以下特点:(1)可以锁定期权人的风险,获得股票期权的员工只要放弃行权就没有额外的损失。(2)可能带来经营者的短期行为,即为了行权日股价达标,采取短期措施刺激股价。(3)股票期权的利益来源是证券市场。

2.虚拟股票,指公司授予激励对象一种虚拟的股票,激励对象可以此数量股份参与公司分红并享受股价升值收益。

具有以下特点:(1)激励对象没有股票所有权和表决权。(2)激励对象所持虚拟股份不能转让和出售,在离开企业时自动失效。(3)在公司股票升值幅度较大时,兑现激励时现金支出压力较大。

3.股票增值权,指激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升所带来的收益。

具有以下特点:(1)激励对象没有股票所有权和表决权、配股权。(2)激励对象不用为行权支付现金。(3)不参与公司分红。(4)利益来源是公司。(5)企业需要为股票增值权计划设立专门的基金。

4.结营者持股,指管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。

具有以下特点:(1)激励对象获得股票的途径多元,包括公司无偿赠予、公司补贴、激励对象自行购买等。(2)激励对象获得公司股票后,成为企业的股东,与企业共担风险、共享收益,拥有相应的表决权和分配权。

5.员工持股计划,指由公司内部个人出资认购本公司部分股份,并委托公司进行集中管理的产权组织形式。

具有以下特点:(1)有效提高员工对企业运营的发言权和监督权。(2)有助于唤起员工的风险意识,激励员工的长期投资行为。(3)员工既是劳动者,也是财产所有者。

6.管理层收购(经理层融资收购),指公司的管理者或经理层(个人或集体)利用借贷所融资本购买本公司的股份(或股权),从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构,实现持股经营。

具有以下特点:属于极端的股权激励手段。

7.限制性股票,指事先授予激励对象一定数量的公司股票,但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制,只有完成业绩目标时,才可抛售限制性股票并从中获益,否则公司有权收回。

具有以下特点:(1)目的是激励高级管理人员将精力投入到某个或长期战略中。(2)权利限制性较强。

8.业绩股票,指根据激励对象是否完成公司业绩指标,由公司决定是否授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

具有以下特点:股票的兑现不完全以(或基本不以)服务期作为限制条件。

9.延期支付,指公司为激励对象(管理层)设计一篮子薪酬收入计划,其中部分年度奖金、股权激励收入不在当年发放,而是按当日公司股票市场价格折算股票数量,存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户,在一定期限后,再以公司股票形式或根据期满时股票市值以现金方式支付给激励对象。

具有以下特点:可以有效避免经营者行为短期化。

10.账面价值增值权,指直接以每股净资产的增加值激励高管人员、技术骨干和董事。

具有以下特点:(1)没有股份所有权、表决权、配股权。(2)分为购买型和虚拟型两种。

二、案例展示,了解股权激励流程

本文以三种公司类型(主板上市公司、新三板挂牌公司、有限责任公司)股权激励案例呈现股权激励计划的施行程序及内容要点。

(一)主板上市公司金科股份(股票代码:000656)的股权激励计划(激励形式:限制性股票)

1.实施程序

(1)2015年8月17日,公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议。

(2)2015年8月20日,召开公司第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)>的议案》。

(3)2015年11月16日,公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,确定具体激励对象名单及授予股权数量后,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议。

(4)2015年11月19日,召开公司第九届董事会第二十四次会议,审议通过《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》。

同日,召开公司第九届监事会第十一次会议,审议通过《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

(5)2015年12月7日,召开公司2015年第八次临时股东大会,审议通过《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法的方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 (6)2015年12月9日,公司召开第九届董事会第二十六会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定2015年12月9日为授予日,授予157名激励对象19,644万股限制性股票。 同日,公司发布《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》。 (7)2015年12月24日,公司发布《关于公司限制性激励计划首次授予登记完成的公告》。 2.实施要点 (1)计划目的:为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动金科地产集团股份有限公司中高层管理人员及核心业务(技术)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。 (2)限制性股票激励计划(草案)中包括13项:激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源和数量、限制性股票的分配情况、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、本计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施、授予及解锁程序、预留权益的处理、公司/激励对象各自的权利义务、本计划的变更与终止、限制性股票回购注销的原则。 (3)股票来源为金科地产集团股份有限公司向激励对象定向发行新股。 (4)标的股票为20678万股,约占公司股本总额413562万股的5%。其中首次授予不超过19644万股,约占本计划签署时公司股本总额413562万股的4.75%;预留不超过1034万股,占本计划拟授予限制性股票总数的5%,占本计划签署时公司股本总额的0.25%。 (5)有效期为自首次限制性股票授予之日起计算,最长不超过6年。 (6)本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后,激励对象应在未来48个月内分四次解锁。在解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,激励对象可分四次申请解锁:第一次解锁期为锁定期满后第一年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%;第二次解锁期为锁定期满后的第二年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%;第三次解锁期为锁定期满后的第三年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%;第四次解锁期为锁定期满后的第四年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%。 预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后,激励对象应在未来48个月内分四次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%;第二次解锁期为锁定期满后的第二年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%;第三次解锁期为锁定期满后的第三年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%;第四次解锁期为锁定期满后的第四年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%。 (7)激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心业务(技术)人员、公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(不包括独立董事、监事)。 (8)公司授予激励对象首次限制性股票的价格为3.23元/股。授予价格依据本计划预案公告前20个交易日金科股份股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)6.46元的50%确定,为每股3.23元。 (9)激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为:(1)以2014年净利润为固定基数,2015年、2016年、2017年、2018年公司净利润增长率分别不低于33%、48%、63%、78%;(2)锁定期内,归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 (二)新三板挂牌公司山东华翼微电子技术股份有限公司(股票代码:832407)的股权激励计划(激励形式为股票期权) 1.实施程序 (1)2015年10月30日,召开第一届董事会第六次会议,审议通过《关于提名窦瑞军等7名员工为公司核心员工的议案》、《关于<山东华翼微电子技术股份有限公司股权激励计划(草案)>的议案》等相关议案。

(2)2015年11月2日,召开第一届监事会第四次会议,审议通过《关于提名窦瑞军等7名员工为公司核心员工的议案》。

(3)2015年11月15日,召开2015年第三次临时股东大会,审议通过审议通过《关于提名窦瑞军等7名员工为公司核心名员工的议案》、《关于<山东华翼微电子技术股份有限公司权激励计划(草案)>的议案》等议案。

2.实施要点

(1)实施目的:一是进步完善公司治理结构,建立健全长期有效的激励约束机制,完善公司薪酬考核体系,促进持续、稳健快速的发展;二是回馈公司员工,对作出的贡献予以肯定,吸引与保留优秀经营骨干,员工报酬与个人能力和绩效挂钩,激发工作的热情和积极性;三是倡导以价值创造为导向的绩效文化,建立股东与公司管理团队之间利益共享和约束机制,提升公司管理团队的凝聚力,增强公司的竞争力,确保未来发展战略和经营目标的实现。

(2)激励形式为股票期权,拟向对象授予248.50万股票期权,涉及标的股票种类为公司普通股,涉及标的股票种类为公司普通股,约占本激励计划签署时总额5,925.00万股的4.19%;另外预留200万股用于激励本计划业绩考核期内新增人才以及突出贡献人员,由董事会负责具体的考核和分配工作。

其中第一期授予120.50万股,占目前公司股本总额5,925.00万股的2.03%;第二期授予32.76万股,占目前公司本总额5,925.00万股的0.55%,预留50.00万股;第三期授予65.09万股,占目前公司本总额5,925.00万股的1.10%,预留50.00万股;第四期授予30.15万股,占目前公司本总额5,925.00万股的0.51%,预留100万股。

(3)本激励计划授予股票期权的行价格为3.0元。

(三)有限责任公司(华为技术有限公司)的股权激励计划(激励形式为虚拟股票+股票增值权)

由于非上市公司属于非强制信息披露,且各公司具体的股权激励模式在一定程度上涉及公司商业秘密未对外公开,因此本文引用案例皆来自网络,存在不完整之处,选录其股权激励方案中富有特点之外,以供参考。

华为技术有限公司的激励模式为虚拟股票+股票增值权,授予激励对象分红权及净资产增值收益权,但没有所有权、表决权,不能转让和出售虚拟股票,在激励对象离开公司时,股票只能由华为工会回购。

授予次数:激励对象只要达到业绩条件,每年可获准购买一定数量的虚拟股票,直至达到持股上限。

授予价格:华为公司采取的每股净资产价格,相关净资产的计算参照毕马威公司的审计报告,但具体的计算方式并不公开。

回购价格:激励对象离开公司,华为工会说按当年的每股净资产价格购回。

本质上,华为通过这种股权激励模式,只是将原股东的利润分享权转移给了员工,而华为的控制权却一直掌握在任正非手中。

总结以上三种类型公司股权激励计划,相比较上市企业而言,新三板挂牌企业、有限责任公司的股权激励计划须强制履行的程序较为简单,尚欠缺相应的法律法规具体细化,主要由公司内部制度灵活规定。

总体而言,实施股权激励计划的一般程序如下:

第一,董事会拟订并审计激励计划。

第二,监事会审核激励对象名单并发表意见。

第三,股权大会审议激励计划。

第四,对相应股票期权授予登记。

第五,披露股权激励计划。

第六,按照股权激励计划予以执行。

三、直面风险,成功驾驭股权激励

股权激励计划设计应是现代企业管理制度中不可或缺的一环,由于其长期激励的性质及与法人治理结构紧密的联系,决定了本身设计的重要性和专业性,也决定了它具有“双刃剑”的特点,设计科学则成为促进企业与员工凝聚力大幅提升、法人治理结构更趋科学、高效的长期激励工具,设计不适则可能产生以下问题:

一是对控制权产生影响。用于股权激励的标的股权,一般有两个来源,一是大股东转让或增与,二是增资扩股,其客观影响必然是原股东股份的减持或稀释,甚至可能造成公司实际控制人发生变更。

二是对当期账面财务指标的影响。以伊利集团为例,伊利集团2007年年报显示:2006年11月,伊利共授予激励对象5000万股股票期权,这些期权公允价值为每股14.779元,伊利股份将总额7.3895亿元的激励费用在两年内加速分摊导致了2007年1.1499亿元巨亏和营业利润971万元的亏损。因此,如果短期内公司计划上市或战略上需要财务指标支撑,建议延后实施股权激励计划。

三是可能产生股权纠纷。股权激励与公司经营状况和员工绩效直接挂钩,而处于种子期或成长期的非上市企业,一般财务存在不规范的地方。如公司真实盈利,却在财务报表上体现为亏损,造成公司真实经营和绩效考核的失真,从而引发公司与激励对象的矛盾。另外,有的公司为操作方便避免办理工商变更登记等相关手续,往往采取股权代持的方式,一旦员工离职,容易与公司就股权回购无法达成一致。

综上所述,股权激励计划作为企业长期有效的激励工具,迸发出的持续激情是高薪酬、高提成、高绩效等短期激励手段所无法比拟的,如果施行适当,将保障企业面临发展困境时核心员工与企业在思想、行动上的一致性,激发激励对象工作的主动性和创造性,同时客观上也能够增加融资渠道。

最后,衷心建议针对股权激励计划的设计,聘请专业团队比如律师事务所、会计事务所、资产评估机构组建团队,根据本企业实际情况加以设计,以保证计划的科学性、合理性和有效性,让企业在困境中转“危”为“机”。

作者:戴燕林

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